28 січня 2008 р. в Мін’юсті РФ зареєстровано Наказ Федеральної служби з фінансових ринків від 27 грудня 2007 р. № 07-113/пз-н, яким встановлюються додаткові вимоги до емітентів, що здійснюють самостійно ведення реєстру власників іменних цінних паперів акціонерних товариств.
Що таке система ведення реєстру акціонерного товариства? Строго кажучи, це сукупність даних, зафіксованих на паперовому носії та (або) з використанням електронної бази даних, що забезпечує ідентифікацію зареєстрованих осіб, посвідчення прав на цінні папери, що обліковуються на особових рахунках зареєстрованих осіб, а також дозволяє отримувати та надсилати інформацію зареєстрованим особам.
З реєстром, так чи інакше, пов’язаний весь спектр корпоративних дій суспільства – починаючи з загальних зборів акціонерів та виплати дивідендів і закінчуючи продажем акцій. В системі ведення реєстру здійснюються операції зарахування та списання цінних паперів по особових рахунках акціонерів, відображаються факти застав цінних паперів, ведеться облік нарахованих доходів за цінними паперами, здійснюється зберігання та облік документів, на підставі яких здійснюються записи в реєстрі, облік запитів, отриманих від зареєстрованих осіб, і безліч інших процедур, покликаних забезпечити належний облік прав власності власників.
Ведення реєстру акціонерного товариства – не тільки відповідальне, але і достатньо складна справа, яка вимагає спеціальних знань, і в першу чергу – знання чинного законодавства. При цьому необхідно враховувати не тільки федеральне законодавство, але і нормативні акти Федеральної служби з фінансових ринків (ФСФР), обов’язкових для всіх учасників фондового ринку. З метою підвищити надійність обліку прав власності, в 1993 р. був створений інститут спеціалізованих реєстраторів – професійних учасників фондового ринку, виключною діяльністю яких є діяльність з ведення реєстру.
До цього часу, кожне зареєстроване АТ, що має у своєму складі не менш 50 акціонерів, змушене приймати рішення про те, хто буде вести його реєстру: згідно з чинним законодавством, таке товариство має право або вести реєстр самостійно, або передати його спеціалізованому реєстратору. І в тому, і в іншому випадку є свої привабливі сторони. При самостійному веденні реєстру завжди знаходиться «під рукою», і будь-яка операція в реєстрі може бути проведена безпосередньо за місцем знаходження товариства, аналітична інформація доступна керівництву емітента в будь-який момент, а згорає шафа, в якій зберігаються документи, що складають систему ведення реєстру, створює відчуття безпеки та надійності. Але, як показує практика, в умовах самостійного ведення реєстру зростає ймовірність виникнення порушень, які створюють грунт для конфлікту інтересів всередині суспільства і втратою прав власності інвесторів. Ще свіжі в пам’яті рейдерські атаки, подкреплявшиеся підробкою реєстру, «подвійним» реєстром, а то й просто силовим вилученням реєстру з того самого надійного металевого шафи.
З цієї причини багато акціонерні товариства, які за законом мають право вести реєстр самостійно, вважали за краще звернутися до послуг фахівців і передали реєстру на зберігання спеціалізованому реєстратору. Проте чимала кількість товариств, впевнений у безпеці свого сховища і кваліфікації своїх співробітників, продовжувало вести реєстр самостійно, на свій страх і ризик.
Ситуація змінюється з виходом Наказу ФСФР від 27 грудня 2007 р. № 07-113/пз-н, яким встановлюються додаткові вимоги до емітентів, які здійснюють самостійне ведення реєстру власників іменних цінних паперів.
Згідно з Наказом, відповідальність за ведення і зберігання реєстру покладається тільки на особу, яка виконує функції одноосібного виконавчого органу (яким, як правило, є генеральний директор товариства), і не може бути покладена на інших осіб чи інші органи управління емітента. Іншими словами, в разі виникнення конфліктних ситуацій, «провина» за помилки в системі ведення реєстру не може перекладатися на працівника (або групи співробітників), які перебувають у штаті емітента та здійснюють ведення реєстру.
В умовах самостійного, так званого «ручного» ведення реєстру, цю роботу доручили або спеціально призначеному корпоративному секретареві товариства, або, що частіше – юридичному відділу (юриста підприємства) або навіть, при відсутності в штаті юриста, бухгалтера товариства.
Тепер, згідно з Наказом, така ситуація виключається. У штаті емітента повинен бути, як мінімум, один працівник, що має кваліфікаційний атестат фахівця фінансового ринку з ведення реєстру власників цінних паперів. У цьому пункті виняток робиться лише для тих емітентів, де власником всіх цінних паперів товариства є один-єдиний акціонер.
Отримання кваліфікаційного атестата – завдання далеко непроста. Оскільки мова йде про спеціаліста з фондового ринку, перед здачею іспитів на атестат фахівця з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, співробітник повинен бути атестованим фахівцем з фінансового ринку, тобто мати атестат за базовим курсом.
Успішна здача іспиту з базового курсу передбачає не тільки фундаментальне знання ринку цінних паперів (як вітчизняного, так і зарубіжного), але і ринку похідних фінансових інструментів, цивільно-правових основ ведення підприємницької діяльності на ринку цінних паперів, системи регулювання ринку цінних паперів, фінансової математики та статистики, основ бухгалтерського обліку, фінансової звітності та оподаткування на фінансовому ринку і т. д. Наказ ФСФР, затверджує програму базового кваліфікаційного іспиту (Наказ ФСФР № 07-40/пз-н від 05.04.2007), супроводжується переліком обов’язкових нормативно-правових актів (понад 50) і значним списком рекомендованої літератури. Після отримання атестата фахівця з фінансового ринку, здобувач допускається до складання кваліфікаційного іспиту для фахівців фінансового ринку з ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Тут потрібне знання облікової системи на ринку цінних паперів, правових основ діяльності з ведення реєстру нормативних вимог до здійснення операцій у реєстрі, трансфер-агентських відносин, порядку ліцензування діяльності по веденню реєстрів, захисту прав і законних інтересів інвесторів і т. д.
На приведення своєї діяльності у відповідність із вимогами Наказу, тобто на пошук атестованих, або підготовку своїх фахівців з ведення реєстру емітентів відводиться 6 місяців з дати його вступу в силу, а протягом 8 міс. емітенти зобов’язані надати підтвердження дотримання вимог законодавства у відповідні органи ФСФР Росії.
Після виходу Наказу відбудеться різке збільшення попиту на атестованих фахівців з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, при цьому вартість ведення реєстру таким фахівцем буде істотно перевищувати вартість послуг спеціалізованого реєстратора, а надійність зберігання реєстру емітентом буде як і раніше нижче, ніж у професійного реєстроутримувача. На думку Генерального директора спеціалізованого реєстратора ВАТ «РЕЄСТР» Юрія Тарановського, в 2008 р. можна очікувати масову передачу реєстрів від емітентів до спеціалізованим реєстраторам. Це рішення видається цілком обгрунтованим, і не тільки з точки зору економічної вигоди. Тільки професійні реєстратори володіють необхідним досвідом, знаннями, програмним забезпеченням та іншими умовами, які дозволяють гарантувати надійність обліку прав власності акціонерів, забезпечуючи цим, у звичайно рахунку, стабільність і успішний розвиток російського ринку цінних паперів.
Безручкин Олег Спеціалізований реєстратор ВАТ “РЕЄСТР”