Blue Ocean Corals, LLC проти Phoenix Kiosk, Inc. та ін., № 0:2014cv61550 – Документ 23 (S.D. Fla. 2014)

Опис суду: УХВАЛА про задоволення 6 Клопотання про відмову у задоволенні позову. Закриття справи. Підписано суддею Бет Блум 19.09.2014. (ar2) ПРИМІТКА: Якщо в цій справі є опечатані документи, вони можуть бути розпечатані через 1 рік або відповідно до наказу суду, якщо тільки вони не були визначені як постійно опечатані. Див. місцеве правило 5.4 та Адміністративний наказ 2014-69.

Blue Ocean Corals, LLC проти Phoenix Kiosk, Inc. та ін. Док. 23 ОКРУЖНИЙ СУД СПОЛУЧЕНИХ ШТАТІВ ПІВДЕННИЙ ОКРУГ ФЛОРИДИ СПРАВА №. 14-CIV-61550-BLOOM/Valle BLUE OCEAN CORALS, LLC, позивач, проти PHOENIX KIOSK, INC., DUSTSHIELD LLC та AMERICAN PRODUCTS, LCC, відповідачі. ____________________________/ УХВАЛА ПРО ЗАДОВОЛЕННЯ КЛОПОТАННЯ ВІДПОВІДАЧА ПРО ВІДМОВЛЕННЯ ВІД СПРАВИ Справа надійшла до Суду за клопотанням відповідачів ТОВ “Дастшилд” (далі – “Дастшилд”) та American Products, L.L.C. (далі – “Американ Продактс”, разом – “Відповідачі”) про відмову від позову на підставі неналежного місця розгляду справи, ECF № [6] (далі – “Клопотання”). Суд розглянув Клопотання, всі документи на його підтримку та заперечення проти нього, а також матеріали цієї справи, і в іншому відношенні повністю поінформований щодо приміщення. З причин, викладених нижче, Суд ЗАДОВОЛЬНЯЄ Клопотання. I. ІСТОРІЯ СПРАВИ Ця справа виникла з договірних відносин щодо виготовлення кіосків для розміщення та розробки програмного забезпечення з користувацьким інтерфейсом для роботи запатентованої роботизованої системи тестування води. Позивач компанія “Blue Ocean Corals, LLC” (“Позивач” або “Blue Ocean”) подала свою скаргу 27 травня 2014 року до Окружного суду Сімнадцятого судового округу округу Бровард, штат Флорида, проти Відповідачів та компанії “Phoenix Kiosk, Inc.” (“PKI”). ECF № [4-1] (“Скарга”). На Dockets.Justia.com CASE NO. 14-CIV-61550-BLOOM 7 липня 2014 року Відповідачі відкликали позов до цього Суду. ECF № [1]. Відповідачі подали дане Клопотання 14 липня 2014 року; Позивач своєчасно відреагував на нього, ECF № [12] (“Відзив”), а Відповідачі своєчасно відповіли на нього, ECF № [15] (“Відповідь”). Позивач є корпорацією штату Флорида, основне місце діяльності якої, включаючи всі об’єкти, операції та працівників, розташоване в окрузі Бровард, штат Флорида. Compl. п. 2; ECF № [12-1], п. 4. Позивач розробив власну роботизовану систему тестування води, визначену як “WaterLab”, і в грудні 2012 року звернувся за пропозиціями щодо виготовлення металевого кіоску для розміщення WaterLab та розробки інтегрованого програмного забезпечення з користувацьким інтерфейсом, щоб забезпечити доступ до системи через металевий кіоск. Див. скаргу. ¶¶ 8, 10, 12. До виникнення будь-яких відносин з Позивачем, у грудні 2010 року, PKI, корпорація з штату Невада, яка здійснювала свою діяльність в Арізоні, об’єдналася з Phoenix Kiosk, LLC (“PKLLC”), належним чином організованим товариством з обмеженою відповідальністю в штаті Невада. Див. ECF № [15-1]. PKLLC було зареєстровано для ведення бізнесу в Арізоні. Див. документ ECF № [15-2]. Єдиним керуючим членом PKLLC була Secure Medical, Inc. (“SMI”), корпорація штату Невада. Див. документ ECF № [15-1],

[15-2]. Приблизно 28 лютого 2013 року PKLLC продала свої активи компанії Dustshield, товариству з обмеженою відповідальністю з Міссурі, афілійованій з American Products. ECF № [6-1] Ex. A ¶¶ 5, 7-8. У цю угоду було включено право компанії “Дастшилд” на використання торгової марки “Фенікс Кіоск”. Id. ¶ 5. Після продажу ТОВ “ПКЛК” змінило свою назву на ТОВ “СМІ-ПК”. Там само. ¶¶ 5-6. Позивач відреагував на маркетингові, рекламні та онлайн-запити PKI щодо послуг, необхідних для розробки продукту WaterLab, і переговори між Позивачем та PKI розпочалися у грудні 2012 року. Заява. ¶ 8. 6 грудня 2012 року Позивач та PKI уклали Угоду про взаємну конфіденційність щодо обмеження використання та розголошення 2 CASE NO. 14-CIV-61550-BLOOM конфіденційної інформації, якою обмінювалися під час переговорів щодо “встановлення можливих ділових відносин між сторонами”, тобто проекту WaterLab. Id. ¶ 16; там само. Вих. C (“Угода про конфіденційність”). Відповідачі, посилаючись на письмові свідчення головного виконавчого директора, фінансового директора та члена правління American Products, який також є менеджером компанії Dustshield, пояснюють, що PKLLC продовжувала використовувати деякі стандартні форми контрактів PKI, так що в Угоді про конфіденційність ненавмисно міститься посилання на PKI, а не на PKLLC. ECF № [15-3] ¶ 8. У березні 2013 року компанія “Дастшилд”, яка веде бізнес як “Фенікс Кіоск”, надала Позивачу цінову пропозицію та документ “Системні вимоги високого рівня”. Compl. п. 11; ECF № [6-1], а. с. 9-22. Приблизно 10 травня 2013 року компанія “Дастшилд”, що діє як “Фенікс Кіоск “1 , уклала з Позивачем контракт на розробку програмного забезпечення для користувацького інтерфейсу для WaterLab. Див. ¶ 36. Документи, що регулюють контракт на розробку програмного забезпечення користувацького інтерфейсу, включають березневу цінову пропозицію та Високорівневі системні вимоги, а також замовлення на купівлю, замовлення на продаж та умови (“Умови від 10 травня”), останні три з яких датовані 10 травня 2013 року. ECF № [6-1] Exh. A ¶ 14; ECF № [6-1] at 5-8, 15. Загальні положення та умови від 10 травня містять положення про регулююче право, яке включає положення про вибір суду, що передбачає: Ви [Позивач] також погоджуєтеся, що місце розгляду будь-яких позовів, що випливають з цієї Угоди або пов’язані з нею, буде знаходитися у Вищих судах штату Арізона, розташованих в межах округу Марікопа. Цим Ви підкоряєтесь виключній юрисдикції цих судів, відмовляєтесь та погоджуєтесь не висувати жодних претензій щодо незручного місця розгляду справи. ECF № [6-1] в 7. 24 травня 2013 року або близько того, Dustshield, що веде бізнес як Phoenix Kiosk,
уклало з Позивачем договір на виготовлення спеціальних кіосків для розміщення системи WaterLab. Позовна заява. ¶ 36. Документи, що регулюють договір на виготовлення кіоску, включають замовлення на закупівлю, договір купівлі-продажу 1 Відповідачі стверджують, що до квітня 2013 року менеджер по роботі з клієнтами компанії “Фенікс Кіоск” щодо замовлення WaterLab 3 CASE NO. 14-CIV-61550-BLOOM замовлення, а також умови та положення (“Умови та положення від 24 травня”), всі три з яких датовані 24 травня 2013 року. ECF № [6-1] Exh. A ¶ 15. Умови від 24 травня містять положення про вибір форуму, ідентичне положенням Умов від 10 травня. ECF № [6-1], п. 18. Обидва Умови, які посилаються на відповідні замовлення на закупівлю, були підписані та виконані Позивачем. ECF № [6-1], а.с. 8, 18. У своїй Скарзі Позивач висуває декілька претензій до Відповідачів та PKI: (i) порушення контракту щодо замовлень від 10 травня 2013 року та 24 травня 2013 року; (ii) шахрайське спонукання; (iii) порушення Угоди про конфіденційність; (iv) порушення Закону штату Флорида про оманливу та недобросовісну торговельну практику, Fla. Stat. §§ 501.201 і далі; (v) навмисне втручання в договірні відносини; (vi) втручання в потенційну економічну вигоду; і (vii) порушення Єдиного закону Флориди про комерційну таємницю, Fla. Stat. §§ 688-001 і далі (“FUTSA”). II. ОБГОВОРЕННЯ У цьому Клопотанні Відповідачі прагнуть закрити цю справу в повному обсязі згідно з доктриною “незручного суду” відповідно до положень про вибір суду в Умовах та положеннях, а в якості альтернативи – відхилити всі позовні вимоги до компанії “American Products” відповідно до Федерального кодексу США (Fed. R. Civ. P. 12(b)(6) у зв’язку з відсутністю позовних вимог. A. Відмова у задоволенні позову за незручним місцем розгляду у світлі застереження про вибір суду “Належним способом забезпечення виконання застереження про вибір суду, що вказує на державний або іноземний суд, є доктрина незручного місця розгляду справи”. Atlantic Marine Const. Co. проти окружного суду Західного округу штату Техас, 134 S.Ct. 568, 580 (2013). Як нещодавно пояснив Верховний Суд, 28 U.S.C. § 1404(a) “є лише кодифікацією доктрини форуму нон конвенцієнс”, про яку було повідомлено позивачу щодо продажу активів PKKLLC компанії Dustshield. ECF № [15-3], п. 11. 4 СПРАВА №. 14-CIV-61550-BLOOM для підгрупи справ, в яких форум набувача знаходиться в межах федеральної судової системи. . . . До решти справ, які вимагають нефедерального суду, § 1404(а) не застосовується, але залишкова доктрина незручного суду продовжує застосовуватися”. Там само. Крім того,

“суди повинні оцінювати застереження про вибір суду, що вказує на нефедеральний суд, так само, як вони оцінюють застереження про вибір суду, що вказує на федеральний суд” відповідно до 28 СЗ США § 1404(а). Там само. Як правило, “для того, щоб отримати відмову у задоволенні позову за незручним місцем розгляду, “сторона, яка подає позов, повинна продемонструвати, що (1) доступний адекватний альтернативний суд, (2) публічні та приватні фактори свідчать на користь відмови у задоволенні позову, і (3) позивач може відновити свій позов в альтернативному суді без надмірних незручностей або шкоди””. GDG Acquisitions, LLC v. Gov’t of Belize, 749 F.3d 1024, 1028 (11th Cir. 2014) (цитуючи Leon v. Millon Air, Inc., 251 F.3d 1305, 1310-11 (11th Cir. 2001)). Крім того, Верховний Суд постановив, що наявність застереження про вибір суду по суті є диспозитивною для аналізу відповідно до розділу 1404(а) або аналізу на предмет відсутності зручного суду: Коли сторони погодилися на дійсне застереження про вибір суду, окружний суд повинен, як правило, передати справу до суду, зазначеного в цьому застереженні. Лише за надзвичайних обставин, не пов’язаних зі зручністю для сторін, у задоволенні клопотання за § 1404(а) може бути відмовлено. Atlantic Marine, вище, с. 581; див. також GDG Acquisitions, 749 F.3d, с. 1028 (“застереження про вибір суду, що має юридичну силу, має майже вирішальну вагу” в аналізі незручного суду). Таке визначення випливає, зокрема, з визнання того, що дійсне застереження про вибір підсудного суду є початковою домовленістю сторін щодо найбільш належного суду. Stewart Org., Inc. v. Ricoh Corp., 487 U.S. 22, 31 (1988); Atlantic Marine, 134 S.Ct. at 581-82 (“Коли сторони погоджуються на застереження про вибір форуму, вони відмовляються від права оскаржувати попередньо обраний форум як незручний або менш зручний для них або їхніх свідків, або для їхнього досягнення 5 CASE NO. 14-CIV-61550-BLOOM”); M/S Bremen v. Zapata Off-Shore Co., 407 U.S. 1, 16-17 (1972) (“Якщо можна з достатнім ступенем впевненості стверджувати, що на момент укладення договору сторони вільно укладеної приватної комерційної угоди передбачали заявлені незручності, важко зрозуміти, чому будь-яка така заява про незручності повинна розглядатися для того, щоб зробити застереження про місце розгляду справи недійсним”). Зазвичай, хоча “тягар доведення того, що існує відповідний альтернативний форум, не є важким”, він лежить безпосередньо “на стороні, яка домагається відхилення позову”. Del Monte Fresh Produce Co. проти Dole Food Co., Inc., 136 F. Supp. 2d 1271, 1276 (S.D. Fla. 2001).

Source: law.justia.com