Іноземні та іноземні юридичні особи
Повідомлення: Підприємства, що виконують роботи, пов’язані з ліквідацією наслідків стихійних лих або надзвичайних ситуацій: Деякі іноземні компанії, які в’їжджають на територію штату для виконання робіт, пов’язаних з ліквідацією наслідків стихійних лих або надзвичайних ситуацій у цьому штаті під час періоду реагування на стихійні лиха, звільняються від вимоги реєструватися як іноземна організація відповідно до глави 112 Кодексу підприємницької та торговельної діяльності. Якщо ваш бізнес за межами штату звільнений від цієї вимоги, ви можете подати заяву-повідомлення до Державного секретаря. Будь ласка, ознайомтеся з формою 3901 (PDF) для іноземних компаній та формою 3902 (PDF) для дочірніх компаній у штаті. Усі винятки, передбачені главою 112 Кодексу бізнесу та торгівлі, припиняють свою дію в кінці періоду реагування на катастрофу. Державний секретар не може надати вам пораду щодо того, чи має ваш бізнес право на звільнення відповідно до Глави 112.
Для отримання інформації щодо питань оподаткування штату для іноземних компаній, які допомагають у відновленні, будь ласка, відвідайте веб-сайт Контролера державних рахунків штату Техас.
Приналежність компанії до національної чи іноземної не залежить від місцезнаходження її головного офісу. Натомість це залежить від того, де організація була утворена та яким законом регулюються її внутрішні справи. Якщо організація була створена відповідно до законодавства іншої юрисдикції, ніж Техас, і її внутрішні справи регулюються законодавством цієї юрисдикції, то така організація є “іноземною організацією”. Іноді ми називаємо іноземні юридичні особи юридичними особами за межами штату, щоб підкреслити, що юридичні особи, утворені в інших штатах США, є іноземними юридичними особами, так само як і юридичні особи, утворені за межами Сполучених Штатів Америки.
Вимоги до реєстрації
Розділ 9.001 Кодексу бізнес-організацій штату Техас (“BOC”) вимагає від наступних типів іноземних компаній подавати заяву на реєстрацію до Державного секретаря штату Техас, якщо компанія “здійснює господарську діяльність” в Техасі:
- корпорації;
- товариства з обмеженою відповідальністю;
- партнерства з обмеженою відповідальністю
- компанії з обмеженою відповідальністю;
- бізнес-трасти;
- інвестиційні фонди нерухомості;
- кооперативи;
- публічні або приватні компанії з обмеженою відповідальністю;
- будь-яка інша іноземна юридична особа, яка, у разі створення в Техасі, буде створена як корпорація, командитне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю, професійна асоціація, кооператив або інвестиційний фонд нерухомості; та
- будь-яка інша іноземна юридична особа, яка несе обмежену відповідальність за законодавством юрисдикції її створення для будь-якого власника або учасника.
Інші закони або обставини також можуть бути підставою для реєстрації.
- Розділ 201.102 Фінансового кодексу штату Техас вимагає, щоб фінансова установа, яка знаходиться за межами штату, зареєструвалася в Державному секретаріаті перед відкриттям філії або іншого офісу в штаті Техас.
- Департамент страхування штату Техас практикує відмову у видачі агентської ліцензії нерезиденту, якщо він не пройшов реєстрацію у Державному секретаріаті штату. Законопроект HB 2503, прийнятий на законодавчій сесії 2011 року, скасовує цю вимогу з 01.09.2011 року.
- Деякі банки не будуть вести бізнес з незареєстрованими іноземними компаніями, незважаючи на те, що BOC § 9.251 стверджує, що ведення банківського рахунку в цьому штаті саме по собі не є веденням бізнесу в Техасі.
Вимоги до найменування
Іноземна компанія, яка реєструється для ведення бізнесу в Техасі, повинна зареєструватися під назвою, яка
- містить визнаний термін організації для типу юридичної особи, перерахованого в розділах 5.054 – 5.059 BOC;
- не містить жодного слова або фрази, які вказують або мають на увазі, що організація займається бізнесом, яким вона не має права займатися; і
- є доступною в Техасі, тобто може бути відрізнити в записах державного секретаря від назви будь-якого існуючого національного або іноземного суб’єкта подання заявок, або будь-якого застереження або реєстрації назви, поданої до державного секретаря.
Ви можете подати запит на попереднє визначення доступності імені, зателефонувавши за номером (512) 463-5555 або надіславши запит електронною поштою.
Реєстрація під вигаданим ім’ям
Якщо юридична назва компанії не відповідає вищезазначеним вимогам, компанія повинна зареєструватися в Техасі під вигаданим ім’ям (d/b/a). Цей особливий тип вигаданої назви часто називають фіктивною назвою.
- Вигадане ім’я є особливим видом вигаданого імені, оскільки, на відміну від інших вигаданих імен, вигадане ім’я повинно відповідати вищезазначеним вимогам.
- Іноземна компанія, яка реєструється для ведення бізнесу під вигаданим ім’ям, заявляє, що вона буде вести бізнес в Техасі під цим ім’ям. BOC § 9.004.
- Іноземна організація, яка реєструється під вигаданим ім’ям, повинна подати державному секретарю сертифікати на вигадане ім’я (Форма 503 (Word 125kb, PDF 74kb)).
Вимоги до найменування для реєстрації для ведення бізнесу в Техасі не впливають на права на торговельну марку або інші права інтелектуальної власності. Свідоцтво про реєстрацію або сертифікат на вигадане ім’я не дає права на використання імені з порушенням законних прав іншої особи і саме по собі не забезпечує захист торговельної марки. Для отримання додаткової інформації див. Часті запитання щодо торговельних марок.
Визначення того, чи потрібно реєструвати
Законодавство штату Техас не визначає поняття “транзакційний бізнес”. Корисні ресурси для визначення того, чи вимагає діяльність суб’єкта господарювання в Техасі реєстрації, включають:
- BOC § 9.251, в якому перераховані види діяльності, які не вважаються комерційною діяльністю;
- Судова практика Техасу та інших юрисдикцій США щодо іноземної кваліфікації;
- Висновки Генерального прокурора Техасу; і
- Приватні адвокати, знайомі з корпоративним правом.
Ще одним корисним ресурсом може бути Анкета контролера щодо зв’язків з Техасом (PDF), яка використовується контролером для визначення того, чи здійснює іноземна компанія “підприємницьку діяльність” у Техасі для цілей оподаткування.
- Пороговий рівень діяльності, необхідний для податкового зв’язку, як правило, нижчий, ніж пороговий рівень діяльності, який вимагає реєстрації у Державного секретаря.
- Таким чином, якщо за результатами техаської анкети щодо наявності зв’язків з Техасом буде визначено “відсутність зв’язків”, то, ймовірно, суб’єкт господарювання також не здійснює господарську діяльність у Техасі.
- З іншого боку, якщо Анкета про наявність зв’язків з Техасом дає відповідь “є”, то суб’єкт господарювання повинен розглянути питання про реєстрацію.
- Пам’ятайте, що для реєстрації в Державному секретаріаті Техасу Анкета про наявність зв’язків з Техасом може бути корисним інструментом, але не дає остаточної відповіді.
Не забувайте, що навіть якщо ви визначите, що ваша компанія не здійснює діяльність у Техасі відповідно до BOC, вам може знадобитися реєстрація відповідно до іншого законодавства, наприклад, Страхового або Фінансового кодексів.
Жоден співробітник апарату держсекретаря не може визначити, чи здійснює організація діяльність у Техасі, чи повинна вона подавати заяву на реєстрацію. Визначення того, чи потрібно реєструватися, є діловим рішенням, яке може мати податкові наслідки, піднімати юридичні питання або впливати на ліцензування з боку іншого агентства або ради штату.
Штрафи за відсутність реєстрації
Відсутність реєстрації може призвести до штрафних санкцій, включаючи
- Неможливість підтримувати позов, позов або провадження в суді Техасу до реєстрації;
- Заборона на ведення бізнесу в Техасі;
- Цивільний штраф, що дорівнює всім зборам і податкам, які були б накладені, якби суб’єкт господарювання зареєструвався при першій вимозі; і
- Штраф за несвоєчасну подачу документів, що підлягає сплаті держсекретареві суб’єктом господарювання, який реєструється більш ніж через 90 днів після першого здійснення господарської діяльності в Техасі.
Як розрахувати штраф за несвоєчасну подачу документів?
Збір за несвоєчасну подачу визначається шляхом множення кількості повних або неповних календарних років, що минули з дати, коли організація вперше здійснила бізнес в Техасі, на реєстраційний збір.
- Для неприбуткових корпорацій та кооперативних об’єднань реєстраційний збір становить 25 доларів США.
- Для всіх інших суб’єктів реєстраційний збір становить 750 доларів США.
- Приклад: Прибуткова корпорація, яка веде бізнес в Техасі з 1 червня 2007 року, повинна буде сплатити 3 000 доларів США штрафу за несвоєчасну подачу документів, якщо зареєструється 1 грудня 2010 року. Таким чином, загальна сума зборів, що підлягають сплаті разом із заявою на реєстрацію, становитиме $3,750.
(Наступні типи суб’єктів господарювання не сплачують пеню за несвоєчасну реєстрацію за роки до 2006 року: професійні корпорації, професійні асоціації, бізнес-трасти, інвестиційні фонди нерухомості та інші іноземні суб’єкти господарювання, які не зобов’язані реєструватися відповідно до попереднього законодавства).
Обмеження пені
Якщо вашому підприємству буде нараховано пеню за прострочення понад п’ять років, і ви відповідаєте певним критеріям, ви можете звернутися до Державного секретаря з проханням обмежити розмір пені, яку ви повинні сплатити. Державний секретар обмежить штрафні санкції п’ятьма роками для організації, яка (1) надасть докази активного права на ведення бізнесу з офісом контролера; і (2) підтвердить правдивість наступних тверджень:
- Суб’єкт господарювання виконав усі свої податкові зобов’язання з франшизи, продажу та інші податкові зобов’язання перед Контролером державних рахунків штату Техас. Додайте роздруківку з офісу контролера, що підтверджує, що суб’єкт господарювання має статус “активного права на ведення бізнесу”.
- Організація не має заборгованості за іншими податками, зборами або відрахуваннями, які адмініструються будь-яким іншим державним органом штату Техас.
- Суб’єкт не отримував листа від Офісу Державного секретаря щодо необхідності подачі заяви на реєстрацію, або якщо він отримав такий лист, то відповів на нього протягом 45 днів.
Загальна політика Державного секретаря полягає в тому, що ми не відмовляємо іноземним суб’єктам господарювання у стягненні пені за прострочення, за винятком п’ятирічного граничного терміну, якщо таке застосовується. Якщо суб’єкт господарювання вважає, що він має унікальні обставини і бажає оскаржити нарахування пені, апеляція повинна бути подана у письмовій формі і може бути надіслана електронною поштою, факсом за номером 512-475-2781 або поштою за адресою: P.O. Box 13697, Austin, TX 78711-3697, Attn: Corporations Attorneys.
Спеціальні питання для товариств з обмеженою відповідальністю (LLLP)
Іноземне товариство з обмеженою відповідальністю, яке веде бізнес в Техасі, повинно подати заявку на отримання двох свідоцтв про реєстрацію. LLLP, що веде бізнес в Техасі, повинно зареєструватися як товариство з обмеженою відповідальністю, так і як товариство з обмеженою відповідальністю.
- Форма 306 (Word 167kb, PDF 126kb) – Заява про реєстрацію командитного товариства
- Форма 307 (Word 115kb, PDF 67kb) – Заява про реєстрацію товариства з обмеженою відповідальністю
Інші питання для іноземних компаній в Техасі
Податки в Техасі
- Якщо суб’єкт господарювання не подавав податкову звітність та/або не сплачував податок на франшизу, йому пропонується звернутися до контролера для визначення того, чи має він право на укладення Угоди про добровільне розкриття інформації.
- Огляд податків, що стягуються Контролером державних рахунків штату Техас
- Податок з продажу
- Податок на франшизу
Дозволи та ліцензії
У Техасі не існує загальної ліцензії на ведення бізнесу, однак, в залежності від виду діяльності, якою займається підприємство, можуть застосовуватися додаткові вимоги щодо ліцензування з боку інших органів штату Техас.
- Техаський департамент ліцензування та регулювання
- Знайти бізнес-ліцензії та дозволи (SBA.gov)
- Історично недостатньо використовувана бізнес-програма
- Урядовий портал Техасу
Питання роботодавців
- Техаська комісія з питань робочої сили: Інформація про вимоги, що пред’являються до найманих працівників у Техасі.
- Техаський департамент страхування: Інформація про систему компенсації працівникам Техасу.
- Інформаційний центр для роботодавців при Генеральному прокурорі штату Техас: Інформація про вимоги до звітності роботодавців щодо найму та звільнення працівників.
Готові зареєструватися?
- Зареєструватися онлайн
- Реєстраційні форми (для подання факсом, поштою або особистої доставки)
- SOSDirect – Бізнес-документи
- Копії та сертифікати бізнесу
- Єдиний комерційний кодекс
- Техаський бізнес проти торгівлі людьми
- Texas.gov
- VoteTexas.gov – Інформація для виборців
- Реєстрація для голосування та посвідчення виборця
- Політика веб-сайту
- Відкриті записи
- Контакти
- Державна бібліотека та архіви Техасу
- Національна безпека Техасу
- Куди йдуть гроші
- Повідомлення про шахрайство
- Портал ветеранів Техасу
Source: sos.state.tx.us