Становище ТОВ знову змінено. Новий закон № 205-ФЗ від 19.07.09 р.

19.07.2009 р. прийнятий Федеральний закон № 205-ФЗ «ПРО внесенні змін у окремі законодавчі акти РФ»
Основні положення цього закону в частині, що стосується ТОВ.
1. Для визначення розміру державного мита (нотаріуса) за посвідчення угод, спрямованих на відчуження частки або частини частки в статутному капіталі ТОВ, а також угод, що встановлюють зобов’язання щодо відчуження частки або частини частки в статутному капіталі ТОВ, приймається сума договору, зазначена сторонами угоди, але не нижче номінальної вартості частки або частини частки.
2. У ст. 9 Федерального закону від 8 серпня 2001 року N 129-ФЗ “ПРО державну реєстрацію юридичних осіб і індивідуальних підприємців внесено зміни про те, що Заява, повідомлення або повідомлення представляється до реєструючого органу (ИФНС) за формою, затвердженою уповноваженим Урядом РФ федеральним органом виконавчої влади, та засвідчується.
Таким чином ФНС РФ отримала право стверджувати самостійно форми заяв Р13001, Р12001, Р11001, Р14001, що автоматично призводить до того, що потрібно буде застосовувати нові форми.
3. В 5 ст. ФЗ № 312-ФЗ прибрано згадку про те, що установчі договори потрібно приводити у відповідність до новим законом, що означає, що старі установчі договори ТОВ юридично і фактично припиняють свою дію.
4. Встановлено нове правило, що справжність підпису на заяві учасника товариства або товариства про відмову від використання переважного права купівлі частки або частини частки в статутному капіталі товариства повинна бути засвідчена в нотаріальному порядку.
5. Перелік виключень, коли нотаріальне посвідчення правочину відступлення частки не потрібно, доповнено новим правилом, що операція з відступлення частки не вимагає нотаріального посвідчення при використанні переважного права купівлі шляхом направлення оферти про продаж частки або частини частки і її акцепту згідно з пунктами 5 – 7 ст. 21 закону про ТОВ.
6. Встановлено правило, що в разі неправомірного ухилення одного учасника від нотаріального посвідчення правочину відступлення частки, інший учасник угоди має право вимагати в судовому порядку передачі йому частки або частини частки в статутному капіталі товариства. У цьому випадку рішення арбітражного суду про передачу частки або частини частки в статутному капіталі товариства є підставою для державної реєстрації внесених в ЕГРЮЛ змін.
7. Уточнено порядок передачі нотаріусами заяв реєструючому органу про здійснення операції з відступлення частки
8. Уточнено формулювання випадків, коли товариство не має права виплачувати вийшов учаснику справжню вартість його частки.
9. Уточнено виключна компетенція загальних зборів учасників ТОВ і встановлено правило, що вирішення питань:
зміна статуту суспільства, зокрема зміна розміру статутного капіталу товариства;
обрання та дострокове припинення повноважень ревізійної комісії (ревізора) товариства, визначення порядку її діяльності;
затвердження річних звітів та річних бухгалтерських балансів;
прийняття рішення про розподіл чистого прибутку товариства між учасниками товариства;
прийняття рішення про реорганізацію або ліквідацію товариства;
призначення ліквідаційної комісії та затвердження передавального акта, розділових і ліквідаційних балансів
а також інші віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства питання не можуть бути віднесені статутом товариства до компетенції інших органів управління товариством.
10. Змінено порядок оскарження учасників рішень органів управління ТОВ
Заява учасника товариства про визнання рішення загальних зборів учасників товариства та (або) рішень інших органів управління товариством недійсними може бути подана до суду протягом двох місяців з дня, коли учасник товариства дізнався або повинен був дізнатися про прийняте рішення та про обставини, що є підставою для визнання його недійсним.
Визнання рішення ради директорів (наглядової ради) товариства про скликання загальних зборів учасників товариства недійсним не тягне за собою недійсність рішення загальних зборів учасників товариства, проведеного на підставі рішення про його скликання, визнаного недійсним.
Визнання рішень загальних зборів учасників товариства або рішення ради директорів (наглядової ради) товариства про схвалення великих угод і угод, у здійсненні яких є зацікавленість, недійсними у разі оскарження таких рішень окремо від оскарження відповідних угод суспільства не тягне за собою визнання відповідних угод недійсними.
Рішення загальних зборів учасників товариства, прийняті з питань, не включених до порядку денного даного зібрання (за винятком випадку, якщо на загальних зборах учасників товариства були присутні всі учасники товариства), або без необхідного для прийняття рішення більшості голосів учасників товариства, не мають сили незалежно від оскарження їх у судовому порядку.”;
11. Визначені обставини, коли суд відмовляє у задоволенні вимог про визнання правочину, у вчиненні якої є зацікавленість і яка здійснена з порушенням передбачених цією статтею вимог до неї, недійсною:
голосування учасника товариства, не зацікавленого в здійсненні операції і звернувся з позовом про визнання угоди, не могло вплинути на результати голосування;
не доведено, що здійснення даної угоди спричинило або може спричинити за собою заподіяння збитків товариству, або учаснику товариства, який звернувся з відповідним позовом, або виникнення інших несприятливих наслідків для них;
до моменту розгляду справи в суді представлені докази подальшого схвалення цієї угоди за правилами, передбаченими законом;
при розгляді справи в суді доведено, що інша сторона по даній угоді не знала і не повинна була знати про її здійсненні з порушенням передбачених цією статтею вимог до неї.
12. Визначені обставини, коли суд відмовляє у задоволенні вимог про визнання великої угоди, укладеної з порушенням передбачених цією статтею вимог до неї, недійсною:
голосування учасника товариства, який звернувся з позовом про визнання великої угоди недійсною, не могло вплинути на результати голосування;
не доведено, що здійснення даної угоди спричинило або може спричинити за собою заподіяння збитків товариству, або учаснику товариства, який звернувся з відповідним позовом, або виникнення інших несприятливих наслідків для них;
до моменту розгляду справи в суді представлені докази подальшого схвалення цієї угоди за правилами, передбаченими законом;
при розгляді справи в суді доведено, що інша сторона по даній угоді не знала і не повинна була знати про її здійсненні з порушенням передбачених цією статтею вимог до неї.
13. Встановлені нові обов’язки ТОВ щодо розкриття інформації та зберігання документів
ТОВ зобов’язане забезпечувати учасникам товариства доступ до наявних у нього судовим актам у спорі, пов’язаному із створенням товариства, керуванням їм або участю в ньому.
ТОВ на вимогу учасника товариство зобов’язане забезпечити йому доступ до документів, передбачених ст. 50 закону про ТОВ. Протягом трьох днів з дня пред’явлення відповідної вимоги учасником товариства зазначені документи повинні бути надані товариством для ознайомлення в приміщенні виконавчого органу товариства. Суспільство на вимогу учасника товариство зобов’язане надати йому копії зазначених документів.
14. Змінена процедура проведення реорганізації ТОВ.
Реорганізовуване ТОВ після внесення в ЕГРЮЛ запису про початок процедури реорганізації двічі з періодичністю один раз на місяць поміщає в друкованих засобах масової інформації, повідомлення про його реорганізацію.
У разі, якщо в реорганізації беруть участь два і більше товариства, повідомлення про реорганізацію опубліковується від імені всіх що беруть участь у реорганізації товариств суспільством, останнім прийняв рішення про реорганізацію або визначеним договором про злиття або договором про приєднання.
При цьому кредитори товариства не пізніше ніж протягом тридцяти днів з дати останнього опублікування повідомлення про реорганізацію товариства має право вимагати у письмовій формі дострокового виконання відповідного зобов’язання боржником, а при неможливості дострокового виконання такого зобов’язання – його припинення і відшкодування пов’язаних із цим збитків.
Інші зміни за цим законом № 205-ФЗ і законом № 312-ФЗ, матеріали з перереєстрації на сайті www.law-lex.ru
Щукін Ігор
igorjurist@gmail.com
www.law-lex.ru