ТОВ Покупка в деталях

Як відбувається купівля часток в ТОВ КК ?
Зазвичай це відбувається шляхом придбання часток в ТОВ КК, у результаті чого склад учасників змінюється, вносяться зміни в ЕГРЮЛ список учасників ТОВ ( якщо потрібно в Статут ТОВ).
Увага!
Після набрання чинності з 01.07.2009. 312 – ФЗ в переоформленні часток у Статутному капіталі ТОВ відбулися зміни.
Угода, спрямована на відчуження частки або частини частки в статутному капіталі товариства, підлягає нотаріальному посвідченню. Недотримання нотаріальної форми зазначеної угоди тягне за собою її недійсність. Нотаріальне посвідчення не вимагається у разі:
– переходу частки до суспільства в порядку, передбаченому статтею 23, пунктом 2 статті 26 Федерального закону про Товариства з обмеженою відповідальністю;
– розподілу частки між учасниками товариства та продажу частки деяким або всім учасникам товариства або третім особам відповідно до статті 24 Федерального закону про Товариства з обмеженою відповідальністю.
Для укладення правочину щодо відчуження частки або частини частки потрібні наступні документи:
1. Виписка з ЕГРЮЛ. Статут ТОВ. Паспорт (продавця, покупця). Проект договору купівлі-продажу.
Заява в ИФНС (за місцем реєстрації ТОВ).
2. Документ, що підтверджує права на частку:
– договір про заснування;
– рішення єдиного засновника;
– документ про перехід частки у порядку праваприемства.
3. Документ, що підтверджує оплату частки:
– витяг із списку учасників;
– акти оцінки майна або банківські виписки про оплату часток;
– протоколи зборів, рішення, Статут.
4. Згода чоловіка якщо:
– на момент оплати частки фізична особа (отчуждающее частку) складалося у шлюбі;
за винятком :
-операції з відчуження частки або частини частки в статутному капіталі товариства, придбаної учасником товариства на підставі безоплатних угод, до реєстрації шлюбу або в порядку спадкування;
– операції з відчуження частки (її частини) у статутному капіталі, що належить учаснику товариства в режимі роздільної власності на підставі шлюбного договору. (В останньому випадку нотаріусу пред’являється шлюбний договір.)
5. Якщо частка належить неповнолітній особі:
При посвідченні угоди, спрямованої на відчуження частки (її частини) у статутному капіталі товариства, що належить неповнолітній особі, нотаріус попередньо витребовує згоду органів опіки та піклування (ст. 37 ЦК РФ).
6. Наступний документ краще надати у вигляді інформаційного листа містить наступну інформацію:
6.1 Відчужувана (ким) частка (в розмірі) ________ є менше 25% від вартості майна/активів Товариства про те, що сума угоди не перевищує 25 % вартості майна товариства (якщо вищий розмір великої угоди не передбачено статутом), визначеною на підставі даних бухгалтерської. У разі якщо ціна угоди складає 25% і більше вартості майна юридичної особи, нотаріусу мають бути подані відповідні документи про схвалення угоди, рішення загальних зборів, рішення ради директорів, якщо інше не передбачено статутом юридичної особи.*
6.2. Довідкова інформація про те, що особи беруть участь в угоді не є афиллированными особами (зацікавленими в угоді) виконавчого органу. Рекомендується витребувати від юридичної особи – учасника угоди, довідку про відсутність зацікавленості в угоді. **
6.3. Положення Статуту ТОВ «_______» дотримані учасником повністю, а саме:
– немає заборони на відчуження частки учасником третім особам;
– оферта спрямована учасником в суспільство«_____»____________;
-згоди учасників товариства учасник отримав;
– Статут не передбачає переважного права купівлі частки Товариством;
-у Статуті не закріплена заздалегідь визначена ціна частки;
-від переважного права купівлі частки учасники відмовилися (дали згоди)****
– заява самого товариства про відмову від використання переважного права купівлі;
– довідка (заява, лист) суспільства про те, що на певну дату заяв учасників з відмовою від використання переважного права купівлі чи про акцепт оферти товариство не надходило;
– Товариство «____» не здійснює види діяльності, що має стратегічне значення для оборони країни і безпеки держави.
* Якщо стороною правочину є юридична особа, єдиний учасник якого одночасно виконує функцію одноосібного виконавчого органу, перевіряти, чи є угода великої, не потрібно.
** Якщо стороною правочину є юридична особа, єдиний учасник якого одночасно виконує функцію одноосібного виконавчого органу перевіряти, чи є зацікавленість в угоді, не потрібно.
*** Питання про оплату частки (її частини) у статутному капіталі розглядається нотаріусом при посвідченні угоди по відчуженню, чиненої учасником, який є спочатку засновником товариства. При посвідченні подальших угод, спрямованих на відчуження частки (її частини) в статутному капіталі, нотаріус виходить з легітимності і дійсності поданих правовстановлюючих документів, що передбачають розпорядження колишнім учасником вже сплаченої частки (її частини) в статутному капіталі.
****Якщо статутом передбачено переважне право покупки самого суспільства, то в статуті також повинен бути встановлений строк здійснення цього права суспільством. Слід мати на увазі, що право виникає у товариства тільки за умови невикористання іншими учасниками свого переважного права купівлі (відмови від використання права або закінчення терміну існування права). У цьому випадку перебіг строку для використання переважного права купівлі товариством починається з дня отримання товариством останнього відповідного відмови або з дня припинення переважного права купівлі інших учасників товариства.
ТОВ ДЕЛОМАГ ( )