Полное руководство по процессу слияний и поглощений для покупателей и продавцов

Это ваше полное руководство по процессам слияния и поглощения (M&A) как со стороны покупателей, так и со стороны продавцов.

Что такое процесс слияния и поглощения?

Словосочетание “слияние и поглощение” (M&A) означает объединение нескольких коммерческих организаций и активов посредством серии финансовых сделок. Процесс слияния и поглощения включает все этапы, связанные со слиянием или приобретением компании, от начала до конца. Сюда входят все мероприятия по планированию, исследованию, комплексной юридической экспертизе, закрытию сделки и ее реализации, которые мы подробно рассмотрим в этой статье.

Важные термины, которые необходимо понимать в процессе слияний и поглощений

Для того чтобы понять основные этапы успешного слияния и поглощения, необходимо сначала ознакомиться со следующими ключевыми терминами:

• Слияние: в бизнесе слияние – это соглашение между двумя компаниями о консолидации функций и активов с последующим продолжением деятельности в качестве одной объединенной компании.
• Приобретение: В отличие от слияния, поглощение происходит, когда одна компания покупает другую компанию и ее активы.
• Приобретаемая компания: Также называется целевой компанией, это компания, которую покупает другая компания.
• Компания-покупатель: Это компания, которая покупает другую компанию.
• Дружественное и враждебное приобретение: При дружественном приобретении компания-покупатель приобретает другую компанию с одобрения акционеров и совета директоров компании-цели. При враждебном приобретении компания-покупатель делает предложение непосредственно акционерам без участия совета директоров компании-цели. (Это также называется тендерным предложением).
• Конгломерация: Это слияние компаний, которые совершенно не связаны между собой на рынке (т.е. не имеют связей друг с другом в плане продукции или услуг).
• Выкуп с использованием заемных средств (LBO): Это приобретение, при котором компания-покупатель покупает компанию-цель, используя большую сумму заемных средств.
• Уставное слияние по сравнению с уставной консолидацией: При слиянии по закону одна из объединяющихся компаний продолжает существовать как юридическое лицо. При консолидации обе сливающиеся компании прекращают свое юридическое существование и вместо этого образуют новую, объединенную компанию.
• Прямое слияние: Это наиболее простая сделка, при которой компания-цель становится частью компании-покупателя и перестает существовать как самостоятельная компания.
• Треугольное слияние: В трехстороннем слиянии участвует третья сторона (как правило, дочерняя компания покупателя). При прямом треугольном слиянии компания-цель становится частью дочерней компании; при обратном треугольном слиянии дочерняя компания становится частью компании-цели, и эта новая компания продолжает существовать как новая дочерняя компания при материнской компании-покупателе.
• Слияние с расширением рынка по сравнению со слиянием с расширением продукта: Слияние с расширением рынка происходит между компаниями, которые торгуют схожей продукцией, но на разных рынках, в то время как слияние с расширением продукта происходит между компаниями, которые предлагают схожие продукты и занимают схожие рынки. В обоих случаях целью слияния является рост клиентской базы.
• Совместное предприятие (СП): Это партнерство между двумя или более коммерческими организациями, обычно для выполнения определенного проекта. Совместное предприятие может быть формальным или неформальным. В официальном СП участвующие организации часто создают отдельную коммерческую структуру для партнерства, в которую они вносят активы и в которой все они имеют долю, которой они управляют.
• Сделка с активами и акциями: При продаже активов покупатель приобретает активы компании-цели (знания, списки клиентов, запасы, ресурсы, оборудование и т.д.), но компания-цель остается юридическим владельцем. При сделке с акциями покупатель приобретает акции целевой компании и получает право собственности на все ее текущие активы и обязательства.
• Обмен акциями: Также называемый обменом акциями, обмен акциями происходит, когда часть акций компании-цели обменивается на часть акций покупателя в рамках слияния или поглощения. Акции обеих компаний должны быть оценены заранее, чтобы обеспечить точный коэффициент обмена.
• Дисконтированный денежный поток (DCF): В этой модели оценки вы оцениваете будущие денежные потоки с использованием ставки дисконтирования, что позволяет вам делать прогнозы относительно денежной стоимости компании.

Важность синергии

В сфере слияний и поглощений под синергией понимается потенциальная финансовая выгода, получаемая в результате объединения двух предприятий. Слияние или приобретение имеет смысл только в том случае, если прогнозируемая стоимость и эффективность объединенных предприятий будет выше, чем сумма их отдельных частей.

Поскольку синергия часто является движущей силой слияния или поглощения, оценка синергии имеет решающее значение. Существует несколько способов сделать это (о которых мы расскажем далее), но вкратце, вы должны рассчитать как жесткую синергию (экономия затрат), так и мягкую синергию (увеличение доходов).

Мотивы и соображения для сделки слияния и поглощения

Компании принимают решение о слиянии или поглощении по разным причинам – чаще всего для достижения экономии от масштаба, диверсификации, передачи ресурсов или перекрестных продаж другого продукта или услуги существующему клиенту. Другие мотивы включают объединение общих продуктов (которые часто продаются на разных рынках), завоевание доли рынка или, в случае международных слияний и поглощений, выход на иностранный рынок.

Для получения дополнительной информации о мотивах и стратегиях, лежащих в основе слияний и поглощений, читайте эту статью.

Соображения по осуществлению слияний и поглощений

Принимая решение не только о слиянии или поглощении, но и о том, как осуществить сделку, необходимо учитывать множество факторов. M&A может быть чрезвычайно трудоемким и сложным процессом, поэтому убедитесь, что вы потратили достаточно времени и ресурсов на изучение следующих вопросов:

• Финансирование сделки: будете ли вы осуществлять сделку с акциями или активами? Также подумайте о дополнительных расходах, таких как налоговые последствия (которые будут отличаться в зависимости от типа сделки), капитальные затраты, сравнительные коэффициенты и затраты на замещение.
• Конкурирующие участники торгов: Будучи покупателем, не думайте, что вы – единственная сторона, заинтересованная в компании-цели. Как компания-цель, вы должны изучить несколько предложений, а не соглашаться на первый вариант.
• Целевая дата закрытия: Держите в уме свои идеальные сроки. Сделка неизбежно займет больше времени, чем вы предполагаете, но отслеживание общего графика поможет ускорить процесс и не допустить пробуксовки. Каждая сторона также должна знать о сроках другой стороны.
• Состояние рынка: Внешние силы, такие как тенденции на рынке вашей продукции (или в экономике в целом), несомненно, повлияют на успех слияния или приобретения. Потратьте время на прогнозирование продукта и рынка – и при необходимости обратитесь к внешним экспертам – чтобы повысить свои шансы на осуществление выгодной и финансово ценной сделки.
• Законы: При осуществлении сделки по слиянию и поглощению изучите соответствующие корпоративные и антимонопольные законы, а также правила обращения с ценными бумагами. Кроме того, не забывайте о любых соглашениях об эксклюзивности в ходе процесса.

Как долго длится процесс слияния и поглощения?

Процесс слияния и поглощения может занять от шести месяцев до нескольких лет, в зависимости от сложности сделки. Хотя может быть полезно составить график и наметить дату закрытия сделки для целей отслеживания, поймите, что задержки неизбежны, поэтому предусмотрите время для изменений.

Роли и обязанности в процессе слияний и поглощений

Большинство слияний и поглощений предполагают наличие стандартного набора персонажей. Ниже приведен список важнейших ролей и обязанностей в типичной сделке M&A:

• ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: В конечном итоге генеральный директор подписывает сделку и несет ответственность за принятие решения на основе продемонстрированных рисков и выгод.
• Финансовый директор: финансовый директор, пожалуй, является одним из самых важных участников любой сделки слияния и поглощения. Финансовый директор отвечает за оценку финансовых рисков, обязательств и выгод от сделки, управление процессом due diligence и предоставление этой информации генеральному директору.
• Внешний консультант: Многие компании привлекают стороннего консультанта для помощи в процессах комплексной юридической проверки и оценки. Внешняя оценка может устранить эмоциональную предвзятость из уравнения, чтобы вы могли объективно взглянуть на цифры.
• Инвестиционные банкиры: В M&A инвестиционные банкиры выступают в качестве финансовых консультантов и представляют покупателя или продавца в ходе процесса.
• Юристы: Большинство компаний обращаются за внешней юридической помощью, чтобы провести сделку и обеспечить соблюдение всех юридических параметров.

Преимущества слияний и поглощений

Когда вы осуществляете слияние или поглощение стратегически и разумно, вы усиливаете конкурентную позицию вашей компании на рынке и улучшаете ее финансовый кредит. Кроме того, слияния и поглощения позволяют укрепить деловые отношения, расширить ассортимент продукции и услуг, повысить узнаваемость бренда и увеличить мощности при меньших затратах.

Каковы этапы процесса слияния и поглощения?

В этом разделе мы расскажем вам о важнейших этапах процесса слияния и поглощения как для покупающей, так и для продающей стороны.

Для дополнительной помощи в навигации по процессу слияний и поглощений вы можете найти 20 наиболее полезных шаблонов для слияний и поглощений – для всего, от планирования до оценки и интеграции – в этой статье.

Шаги на стороне покупателя при слиянии и поглощении

1. Разработайте стратегию приобретения. Первое, что должен сделать покупатель, это разработать стратегию приобретения. Определите, чего вы надеетесь достичь, приобретая другую компанию, и примите во внимание текущие рыночные условия, ваше финансовое положение и прогнозы на будущее.
2. Установите критерии поиска слияний и поглощений. После того как вы определили свои цели в области слияний и поглощений, составьте профиль вашего идеального слияния или приобретения. Что должна предоставлять эта компания? Учитывайте размер компании, финансовое положение (маржа прибыли), предлагаемые продукты или услуги, клиентскую базу, культуру и любые другие факторы, имеющие отношение к вашей позиции как покупателя. Вы будете тщательно изучать все эти факторы на этапах оценки и due diligence, но важно установить общие критерии на начальном этапе, чтобы не тратить время на поиск неоптимальных кандидатов.
3. Поиск потенциальных компаний-целей. После определения критериев можно приступать к поиску идеальных компаний. На этом этапе, имея доступную информацию, вы должны провести краткую оценку потенциальных компаний-целей.
4. Начните планирование приобретения. Сейчас самое время установить первоначальный контакт с кандидатами (как правило, только с одним или двумя). Как покупатель, вы должны отправить письмо о намерениях (LOI) или тизер, в котором вы выразите заинтересованность в слиянии или приобретении и предоставите краткое описание предлагаемой сделки. (На данном этапе любое предложение должно быть очень высокоуровневым, поскольку оно может быть изменено). Помимо начала разговора с целевой компанией, отправка LOI также является хорошим способом получить больше информации, которую вы будете использовать при оценке.
5. Проведите оценку. Это один из самых важных этапов в процессе слияния и поглощения. Здесь компания-цель предоставляет покупателю важную информацию о своем бизнесе – а именно, финансовые показатели, – чтобы покупатель мог оценить ее стоимость как в качестве самостоятельной компании, так и в качестве потенциального слияния или поглощения. В дополнение к финансовому анализу вы также должны учитывать культурное соответствие, внешние условия, которые могут повлиять на успех сделки, сроки и другие формы синергии. В идеале вы должны подготовить несколько моделей оценки, которые помогут вам принять решение о целесообразности сделки. Обычно для проведения оценки (или помощи в ее проведении) нанимается внешний юрист.

Вы также можете рассмотреть возможность проведения SWOT-анализа (сильные и слабые стороны, возможности и угрозы) компании-цели. Используйте приведенный ниже базовый шаблон SWOT-анализа для документирования всех факторов, влияющих на ваше решение, а более подходящие шаблоны SWOT-анализа вы найдете здесь.

Скачать базовый шаблон SWOT-матрицы

1. Проведите переговоры и подпишите сделку. Это тот момент, когда вы принимаете решение “идти или не идти”. Используйте результаты ваших моделей оценки для создания первоначального варианта сделки, а затем представьте его компании-цели. Далее начнется период переговоров; сделка будет завершена, когда обе стороны согласятся и подпишут ее.
2. Проведите комплексную юридическую экспертизу. В сфере слияний и поглощений под должной осмотрительностью понимается оценка, которую вы проводите, чтобы убедиться, что все детали в порядке, прежде чем завершить сделку. На этом этапе покупатель должен провести финансовое моделирование и операционный анализ, а также оценить соответствие культуры двух компаний. В LOI должны быть указаны приблизительные сроки проведения due diligence (обычно 30-60 дней), но график зависит от конкретной фирмы. Для начала ознакомьтесь с полным списком бесплатных шаблонов для проведения комплексной юридической экспертизы.
3. Составьте договоры купли-продажи. После завершения комплексной юридической экспертизы – при условии, что вы не обнаружили никаких серьезных проблем, – вы составляете окончательные договоры купли-продажи, включая тип заключаемого вами договора купли-продажи (т.е. продажа акций или активов). Как только все соответствующие стороны подпишут эти договоры, сделка считается закрытой.
4. Создайте окончательную стратегию финансирования. Хотя на этом этапе вы уже проведете анализ и разработаете финансовую стратегию, вам, возможно, придется внести коррективы, когда будут подписаны окончательные контракты на покупку и продажу.
5. Начните интеграцию. После завершения сделки вы можете начать работу по интеграции двух фирм. Это требует планирования по всем направлениям – финансы, организационная структура, роли и обязанности, культура и т.д. – и является постоянной работой, которую вы должны постоянно контролировать и оценивать в течение многих месяцев (и даже лет).

Шаги на стороне продажи при слиянии и поглощении

Процесс продажи помогает разделить на несколько этапов:

Первая фаза: подготовка к продаже

1. Определите стратегию. Как продавец, вы должны знать свои цели при потенциальной продаже – даже если в итоге вас не приобретут. Руководящий состав, а также привлеченные вами внешние консультанты должны определить цели продажи и выявить ваших идеальных покупателей (или качества покупателей). Будьте реалистами и позвольте финансовым и рыночным решениям вашей компании управлять вашей стратегией.
2. Подготовьте материалы. Как только вы приняли решение о продаже, вам необходимо составить полный комплект материалов, который официально представит вашу компанию потенциальным покупателям. Если вы работаете над продажей с инвестиционными банкирами, они подготовят меморандум о конфиденциальной информации (CIM) – документ объемом 50 с лишним страниц, содержащий информацию о финансовых показателях вашей компании, положении на рынке, продуктах и услугах. (CIM также называют меморандумом предложения или информационным меморандумом.) Затем вы можете извлечь информацию из CIM для создания более коротких частей документации, таких как тизер, маркетинговые материалы или исполнительный маркетинговый план, которыми вы можете поделиться с потенциальными покупателями.

Этап второй: Проведение торгов

1. Установите контакт с покупателями. Это может произойти одним из двух способов: покупатель связывается с вами, или вы связываетесь с ним. Подходите к выбору стратегически – конечно, вы хотите установить контакт с несколькими потенциальными покупателями, но не перегружайте себя вариантами и не тратьте время на маловероятных кандидатов.
2. Получите стартовые предложения. После того как вы установили первый контакт и потенциальные покупатели ознакомились с вашими материалами, вы начнете получать предложения. Не соглашайтесь на первое предложение и будьте осмотрительны в выборе более подробной информации, которую вы предоставляете участникам торгов на этом этапе.
3. Встречайтесь с заинтересованными участниками торгов. Проведите встречи руководства с заинтересованными участниками торгов, чтобы узнать больше о намерениях, потребностях и предлагаемых предложениях этих компаний.
4. Получение письма о намерениях: те, кто все еще заинтересован, пришлют вам письмо о намерениях, в котором они прямо выражают заинтересованность в слиянии или приобретении и предоставляют краткое описание предлагаемой сделки. Вы можете получить несколько писем о намерениях от нескольких претендентов.

Третья фаза: Провести переговоры

1. Проведите переговоры со всеми покупателями, подавшими предложения. После того как вы получили предложения от всех заинтересованных компаний, проведите переговоры. Обратитесь к стратегическому замыслу, который вы изложили в начале процесса, и привлеките внешних экспертов. Кроме того, к этому времени убедитесь, что у вас есть вся финансовая информация, которая будет доступна, если вы решитесь на сделку.
2. Подготовка проекта окончательного соглашения. Покупатели и продавцы совместно работают над проектом окончательного соглашения.
3. Заключите соглашение об эксклюзивности. Теперь вы заключаете эксклюзивное соглашение с покупателем – вы не можете вести дальнейшие переговоры или интересоваться другими потенциальными покупателями.
4. Помогайте покупателю в проведении комплексной юридической экспертизы. На проведение оценки должной осмотрительности у покупателя может уйти более двух месяцев, но вы, как продавец, можете помочь ускорить этот процесс. Подготовьте всю документацию заранее и поддерживайте тесный контакт на протяжении всего процесса, чтобы вы могли оперативно решать вопросы по мере их возникновения.
5. Получите окончательное одобрение совета директоров. Когда покупатель завершит комплексную юридическую экспертизу и планирует двигаться дальше, попросите окончательного одобрения совета директоров.
6. Подпишите окончательное соглашение. После подписания окончательного соглашения сделка завершена – вы либо слились с другой компанией, либо были приобретены ею, и начинается интеграция.

Что такое письмо о процессе слияния и поглощения?

Также известное как письмо о процессе торгов или письмо о процедуре торгов, письмо о процессе M&A сопровождает меморандум о конфиденциальной информации (CIM) на аукционе M&A. В письме обычно содержится информация о расписании аукциона по слиянию и поглощению, инструкции и контактная информация для дальнейшей связи, а также все условия, которые должны быть включены участниками аукциона, если они делают предложение.

Лучшие практики слияний и поглощений

Слияния и поглощения – сложный процесс, требующий глубокого анализа, внимания к деталям и компромисса. Ниже приведен список дополнительных лучших практик, расположенных в примерном хронологическом порядке:

Для покупающей стороны:

• Обращайтесь к компании-цели дипломатично. Поймите позицию компании до начала контакта и учитывайте, как она может воспринять ваше предложение.
• Найдите и удерживайте опытных руководителей/советников.
• Не забывайте о культурном подходе – от первого контакта до интеграции.
• Установите доверительные отношения между посредником и продавцом (если вы используете стороннего консультанта или юридическую команду). Поддерживайте открытую коммуникацию между всеми сторонами на протяжении всего процесса.
• Создайте план перехода, чтобы не начинать интеграцию вслепую.
• Постоянно отслеживайте успешность слияния или поглощения с течением времени.

Для стороны продажи:

• Не бросайтесь на первое попавшееся предложение. Знайте, насколько сильна ваша позиция, и привлекайте внешних консультантов, если вам нужна помощь в этом анализе.
• Найдите и сохраните опытных руководителей/консультантов, которые будут преследовать ваши интересы.
• Участвуйте в беседах с реальными покупателями, а не полагайтесь на анализ. Это укрепит ваше положение и повысит вашу сообразительность, а также даст возможность укрепить деловые отношения.
• Привлекайте нескольких покупателей, чтобы увеличить стоимость.

В ходе процесса обязательно возникнут вопросы как со стороны покупателя, так и со стороны продавца. Обе стороны не должны поддаваться эмоциям или зацикливаться на высоких и низких температурах – вместо этого обращайтесь за помощью, когда она вам нужна, и поддерживайте открытое и честное общение.

Как только вы перейдете к этапу интеграции, обязательно проводите периодические проверки персонала, продукции и операций. Успешная интеграция зависит от постоянного внимания к тому, что работает и не работает, и от поиска путей компромисса, а не от установления жестких и быстрых правил для продолжения бизнеса как единого целого.

Роль автоматизации в слияниях и поглощениях

Автоматизированное программное обеспечение может быть полезным для